Por Anne Cathrin Dallegrave Thomas
Com a Lei nº 14.451/22, foram reduzidos os quóruns de deliberação de sócios de sociedades empresárias limitadas, previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil Brasileiro, especialmente para a nomeação de administradores e alterações do contrato social, bem como deliberações sobre incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação.
Agora, a nomeação de administrador não-sócio poderá ser aprovada por 2/3 dos sócios, enquanto não integralizado o capital social, e por maioria absoluta (mais da metade), após sua integralização.
Até então, exigia-se aprovação por unanimidade e por 2/3 dos sócios, no primeiro e no segundo casos, respectivamente.
Ademais, o quórum necessário para alteração do contrato social e deliberações sobre incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação foi reduzido de 3/4 do capital social para maioria absoluta.
Em resumo:
| Matéria | Disposição do Código Civil | Quórum anterior | Novo quórum |
| Nomeação de administrador não-sócio antes de integralizado o capital social | Art. 1.061 | Unanimidade dos sócios | 2/3 dos sócios |
| Nomeação de administrador não-sócio após integralizado o capital social | Art. 1.061 | 2/3 dos sócios | Maioria absoluta |
| Alteração do contrato social | Art. 1.076, incisos I e II | 3/4 do capital social | Maioria absoluta |
| Incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação | Art. 1.076, incisos I e II | 3/4 do capital social | Maioria absoluta |
Antes da alteração do quórum (qualificado) previsto no art. 1.076, os sócios que detivessem mais de 25% do capital social podiam (a) vetar alterações do contrato social e (b) barrar operações de incorporação e fusão, a dissolução da sociedade e a cessação do estado de liquidação, considerando que tais atos societários dependiam da aprovação de sócios detentores de 75% (3/4) do capital social. Com a nova lei, eliminaram-se tais possibilidades, bastando a aprovação por mais da metade do capital social. Assim sendo, passa a vigorar para as sociedades limitadas o princípio da maioria absoluta de votos para alterações de contrato social e as deliberações acima referidas – regra que já era aplicada no âmbito das sociedades anônimas (art. 129 da Lei 6.404/76).
A adoção do princípio da maioria absoluta aumenta a capacidade funcional das sociedades, desburocratizando a tomada de decisões societárias e evitando impasses eventualmente decorrentes da exigência de quóruns de deliberação elevados, inclusive de abusos de posições minoritárias.
Face às alterações descritas, que atingirão as cerca de 5 milhões de sociedades limitadas ativas no Brasil, é importante ressaltar que os novos quóruns legais não impedem que uma sociedade adote, em seu contrato social ou por meio de acordo de sócios, quóruns superiores para a aprovação das matérias em questão.
Anne Cathrin Dallegrave Thomas é advogada do Departamento Societário da Andersen Ballão Advocacia.
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